美狮美高梅南方黑芝麻集团股份有限公司（2）第二季度现金流量净额为较大负数■，厉重是因为筹划时节性的因由和维系计谋的因由导致。本季出卖商品的回款低于置备商品付出的货款■■，此中出卖商品、供给劳务收到的现金71,267.56万元，置备商品授与劳务付出的现金72,266.48万元。属下全资子公司上海礼众众电子商务有限公司正在“6.18电商节”前为了备足货源，且当期实行的出卖额同比剧增，但电商平台货款结算账期最短跨越45天，电商节举动实行的出卖无法正在本季度结算接收，导致现金流出大于现金流入。

　　1、公司2022年筹划可变现的净现金流量优越，加上公司存量的可用货泉资金沙门未应用的银行授信额度，以及准时了偿到期的债务后可续贷获得的贷款资金，公司不存正在偿债及活动性危机■■。

　　依据资产评估的条件，认定这些假设条款正在评估基准日时制造，当改日经济处境爆发较大变革时，本评估结果普通会失效，评估机构及评估职员将不承当因为假设条款调动而推导出分别评估结论的负担。

　　市集危机溢价是指投资者对与满堂市集均匀危机好像的股权投资所条件的预期逾额收益，即跨越无危机利率的危机赔偿。市集危机溢价常常能够操纵市集的史册危机溢价数据举行测算。本次市集危机溢价操纵中邦的证券市集指数的史册危机溢价数据准备■。

　　10．到期续展假设：假设礼众众具有的百般天性证书比及期后申请续展，并获得允许。

　　2、时代用度支拨扩充，申诉期，公司时代用度同比扩充4,513.29万元，厉重为出卖用度扩充■。2021年公司中心针对县镇市集营业、饮品中心市集和矫健食物营业板块动作增量偏向中心予以援救，格外是对公司中心开展的“黒养黒”品牌系列新产物扩充广告及施行加入等共5,000众万元，这是着眼于长久开展的市集加入，为培养公司新的营业增进点、改日可连接开展打根蒂■。

　　4、所得税用度扩充对本期净利润酿成较大影响■■，申诉期转回递延所得税用度共2,108.23万元■■，省略了当期相应的净利润。对待遵循税法划定能够结转从此年度的未补充耗费及税款抵减■，正在司帐统治上，与可抵扣权且性不同的统治好像■，适合条款的情形下，应确认与其合连的递延所得税资产■。

　　（2）企业以自营办法修制固定资产，自行修制固定资产的本钱■，由修制该项资产抵达预订可应用状况前所爆发的需要支拨组成■■。需要支拨的组成席卷《企业司帐规矩第17号——借债用度》第十三条划定。

　　综上所述，公司债务了偿材干优越，融资渠道疏通，具备偿债材干；加上邦度计谋对实体经济的一共援救，公司不存正在活动性危机和债务违约危机。

　　（1）公司部门工程项目修筑期正在一年以上有容县智能化新工场项目、义乌润谷徙迁工程等，截至2021年12月31日，工程项目尚正在修筑中，未抵达预订可应用状况，不满意固定资产确认的条款■。

　　问询一、年报显示■■，你公司2021年实行交易收入40.25亿元，同比增进4.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.09亿元■■，同比消重1,297.48%；筹划举动发作的现金流量净额5.79亿元，同比增进49.80%。2021年各季度分手实行交易收入8.41亿元、9.25亿元、9.91亿元和12.68亿元；净利润1,081.64万元、102.98万元、244.07万元和-12,338.69万元，筹划举动发作的现金流量净额分手为1.04亿元、-1.01亿元、2.47亿元和3.29亿元■■。

　　5、折旧和血本支拨：正在本次评估中，评估职员按公司百般资产的账面值以及折旧计谋准备折旧■。对待改日年度血本性支拨，分为两部门■，一部门为企业为满意平常分娩筹划所须要的老例血本性支拨。这部门血本性支拨维系企业的分娩筹划情形、分娩领域伸张所需修造扩充情形及年修补用度判定。另一部门为企业要重修分娩线或更新修造而须要加入的一次性血本性支拨。本次对永续期的血本性支拨金额等于年折旧摊销金额准备■。

　　2、截至2022年5月末可动用的货泉资金18,819.75万元，可用于偿还短期借债的担保金3,216.13万元，2020年、2021年、2022年第1季度筹划举动发作的现金流量净额分手为38,664.41万元、57,919.41万元、844.50万元■，筹划现金流景遇较好。

　　问询二、年报显示■■，你公司货泉资金期末余额为3.35亿元■■，短期借债期末余额为10.81亿元■■，一年内到期的非活动欠债期末余额6,302.62万元。申诉期内，你公司利钱用度1.04亿元■。

　　持久邦债希冀回报率(Rf1)实在定。邦债收益率常常被以为是无危机的，由于持有该债权到期不行兑付的危机很小，能够纰漏不计。

　　（2）第二季度与第三季度筹划盈亏根基持平■■，厉重因由是公司正在第二季度、第三季度分手加大了对黑芝麻丸、黑养黑等系列新产物的培养和传播施行力度，加入广告用度约4,300万元，扩充了出卖用度。

　　（二）外明你公司申诉期各季度筹划举动发作的现金流量净额的变革趋向与交易收入和净利润的变革趋向存正在不同的因由及合理性。

　　3、连接筹划假设：连接筹划假设是假定正在评估基准日资产的实践景遇下，待估资产组的经交易务合法■，并不会浮现不成猜思的身分导致其无法连接筹划，被评估资产现有效途稳定并原地连接应用。

　　（一）外明各项正在修工程的项目名称、全部用处、开工功夫、全部修筑发达、资金根源、修筑进度与原安顿是否存正在不同，减值企图的计提是否敷裕、合理；

　　领域危机酬劳率实在定：天下众项探讨结果阐明■，小企业条件均匀酬劳率光鲜高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司较量，被评估企业的领域相对较小。是以咱们以为有需要做领域酬劳调剂。依据咱们的较量和判定结果■，评估职员以为追加1%的领域危机酬劳率是合理的。

　　（1）第一季度现金流量净额较大，一是本季置备商品、授与劳务付出的现金及付出其他与筹划举动相合的现金较少；二是上年度第四时度出卖的商品的结算账期正在本季度到期■■，结算接收的账款较众。

　　部门正在修工程项目进度一是受新冠疫情、暴雨等不成抗力影响，二是因为公司调剂分娩工艺合连布局、优化策画等，工程项目进度比预期安顿略有延迟，但项目平昔正在推动中■■，估计完竣功夫与安顿不存正在庞大不同，公司的正在修工程不存正在划定描绘的减值迹象■■，其它，公司亦未发觉其他阐明资产可以仍旧爆发减值的迹象。

　　3、计提减值吃亏及资产治理吃亏对本期净利润酿成较大影响■，同比扩充的吃亏为4,206.30万元，由此省略相应的净利润■■。一是正在申诉期末，公司依据《企业司帐规矩》等法令原则划定，对各项资产举行了减值测试■■，对仍旧爆发减值迹象的资产计提了相应的减值吃亏；二是申诉期对闲置资产举行治理而酿成部门吃亏。

　　依据以上阐发准备，咱们确定用于本次评估的税前投资血本回报率，即加权均匀血本本钱为11.64%■■。

　　综上所述，申诉期公司通常分娩筹划平常，本钱、用度支拨合理，不属于因分娩筹划十分或恶化情形酿成公司净利润大幅度消重。

　　（二）维系同行业均匀资产欠债率、活动比率及你公司债务布局、货泉资金布局等身分，外明你公司血本布局是否合理；

　　3、确定可比公司相对与股票市集危机系数β■。咱们起首网罗了雷同上市公司的材料；经由筛选抉择正在营业实质、资产欠债率等方面与委估公司附近的可比公司■，查阅获得每家可比公司正在距评估基准日1-2年期内的采用周目标准备归集的相对与沪深两市(采用沪深300指数)的危机系数β(数据根源：Choice金融终端)，并剔除每家可比公司的财政杠杆后(Un-leaved)β系数，准备其均匀值动作被评估企业的剔除财政杠杆后(Un-leaved)的β系数。无财政杠杆β取0.6496■。

　　8．材料确凿假设：假设礼众众供给的营业合同以及公司的交易执照、章程，订立的条约，审计申诉、财政材料等一齐证据材料是确凿的、完善的、有用的。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司合于深圳证券营业所2021年年报问询函的回答通告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日收到深圳证券营业所发出的《合于对南方黑芝麻集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第410号，以下简称“《问询函》”）已收悉■■，公司已就《问询函》合心的合连事项做出了回答，现通告如下：

　　无危机酬劳率Rf反应的是正在本金没有违约危机、希冀收入获得担保时资金的根基价钱。本次抉择评估基准日尚未到期而且债券刻日正在10年以上的邦债到期收益率3.80%动作无危机收益率■■。

　　1、邦度现行的相合法令原则及计谋、邦度宏观经济局势无庞大变革，本次营业各方所处地域的政事、经济和社会处境无庞大变革■■。

　　（2）正在修工程减值企图计提的敷裕性、合理性：依据《企业司帐规矩第 8 号—资产减值》第五条划定，经核查，公司期末正在修工程余额2.38亿元，此中智能化新工场正在修工程余额2.31亿元，占正在修工程总余额96.70%。食物制作业，适合公司开展计谋须要。极力打制“黑芝麻矫健摄生”工业的筹划偏向。环绕“黑芝麻工业一体化筹划、做行业龙头大哥”为中央■■，中心打好“产物冲击战”的筹划政策，以矫健摄生、简单养分、潮水时尚动作产物营销的中枢因素筹划好黑芝麻糊、黑芝麻丸等新产物，伸张公司食物业的分娩筹划领域和进步筹划效益。整合众主旨众工业的联动开展■，带头全工业链互动的新型龙头工业项目，加强公司归纳竞赛力，公司的正在修工程不存正在《企业司帐规矩第8号—资产减值》第五条划定的减值迹象。

　　问询四、年报显示，申诉期末你公司商誉账面原值5.59亿元，已计提减值企图2,248.43万元。你公司礼聘专业评估机构对商誉合连资产组的期末可接收价钱举行评估，以此为根蒂对商誉的期末减值情形举行测试，经测试，2021岁暮你公司并购上海礼众众电子商务有限公司（以下简称“上海礼众众”）所造成商誉可接收价钱为54,090.24万元，与2020岁暮可接收价钱54,025.53万元不同较小，跨越申诉期末该商誉的账面原值53,001.79万元，不需计提商誉减值企图■■。

　　截止评估基准日2021年12月31日，与商誉合连的资产组为持久资产加商誉■■，账面价钱如下：

　　（1）依据《企业司帐规矩第4号——固定资产》、行使指南及诠释的划定■■，固定资产，是指同时具有为分娩商品、供给劳务、出租或筹划束缚而持有的，应用寿命跨越一个司帐年度。同时满意划定条款的，才气予以确认■。

　　2022年被评估单元预测收入较2021年的实践收入消重约20%支配■，礼众众公司探究了疫情对公司营业的影响，对满堂市集持顽固立场，厉重为线下牛肉营业及线下-电子修造预测数省略■，且因该两项营业2020年、2021年毛利率均较低，被评估单元正在2022年会做必定的营业调剂，渐渐省略少许毛利率较低的营业，并正在原有营业的根蒂上，开展少许毛利率较高的营业，故2022年收入本钱预测中，毛利率稍高于2020年及2021年。返回搜狐■，查看更众

　　（一）外明上海礼众众近三年又一期的筹划情形及厉重财政数据，席卷不限于总资产、净资产、交易收入、净利润等，并列示2019年至2021年前五大客户；

　　1、营业假设：营业假设是假定一齐待评估资产组仍旧处正在营业的流程中，评估专业职员依据待评估资产的营业条款等模仿市集举行估价。营业假设是资产评估得以举行的一个最根基的条件假设。

　　依据被评估企业的财政布局举行调剂，确定实用于被评估企业的β系数。准备公式为：βL =βU×[1+(1-t)(D/E)]

　　4、税金及附加预测：依据公司的收入及本钱组成情形，模仿准备其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，依据今朝应交增值税准备附加税费■■。

　　3、公司与现有配合银行均为持久计谋配合伙伴，各银行予以的授信是定额授信，目前尚有未应用银行授信47,416.88万元，正在授信期内■，借债到期后经管续借手续■，银行融资渠道较为安靖牢靠。

　　依据上外与同行业部门上市公司比拟可知，本公司的资产欠债率47.73%和活动比率1.13处于同行业中的中等程度，同时公司的短期借债占比也处于同行业中的中等程度■。2021年公司货泉资金总额3.35亿元，此中受限受冻资金为0.41亿元。公司因为举行分娩须要厂房、修造等大方固定资产，以持久血本根源举行了筹资，扩充了债务血本的比重，得回了财政杠杆好处，使权力血本收益率进步。是以公司合理安插了债务和权力正在血本布局中所占的比重。

　　（二）外明本次商誉减值测试的详明流程，席卷但不限于对资产组的认定及组成、枢纽假设、厉重参数、预测目标及改日现金流现值全部情形等，并维系上海利众众的营业发展情形外明交易收入增进率、用度率、利润率等的预测按照及合理性，与以前年度财政数据及历次减值测试是否存正在不同，如存正在较大不同■，外明不同情形及发作因由■。

　　经公司核查■，发觉上述文献中的《南方黑芝麻集团股份有限公司2021年度非筹划性资金占用及其他干系资金走动情形汇总外》部门项目列示有漏项，现对合连实质予以填补更改，全部情形如下：

　　遵循收益额与折现率口径划一的规定，本次折现率抉择（所得税）前加权均匀血本本钱（WACC），准备公式：

　　（4）第四时度现金流量净额与其他时代比拟，变革较大的因由厉重是第四时度为公司出卖的旺季■，收入扩充■，出卖商品、供给劳务收到的现金扩充，但付出的其他与筹划举动相合的现金并不大，大部门出卖用度是预提或正在以前月份已预付，是以筹划举动发作的现金流量净额较大。

　　本公司及董事会全数成员担保音信披露实质实在凿、正确和完善，没有乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　上述适合条款爆发的工程本钱应通过“正在修工程”科目核算，工程完竣抵达预订可应用状况时■，从“正在修工程”科目转入“固定资产”科目。

　　2、束缚用度：束缚用度厉重为保卫通常筹划所须要付出的束缚职员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅召唤费等。对束缚职员薪酬及福利费厉重以企业现行薪酬编制为根蒂准备。折旧费厉重按现行折旧计谋及固定资产量准备。对待差川资等探究到平常情形下束缚用度与企业事迹增进有必定的合连性但又不如出卖用度合连性强度高，正在参考企业目前的用度束缚形式及讨论合连束缚职员的条件下预测美狮美高梅。

　　（2）公司其余部门工程项目因为修造待安设及分娩线改制中■■，尚未抵达预订可应用状况暂未转入固定资产。食物追溯项目工程及二维码溯源体系项目已干休履行，因工程未告竣合同商定标的，目前已终止并废除与北京兆信公司缔结的项目合同，公司与北京兆信公司正正在诉讼中。

　　（1）正在修工程减值企图计提的司帐计谋：依据《企业司帐规矩第8号—资产减值》第四条、第六条、第十五条、第十八条划定。

　　（1）第一季度实行交易收入84,068.07万元、归母净利润1,081.64万元，厉重本季根基抑制新冠疫情的影响，公司的分娩筹划光复平常状况。

　　1、申诉期公司产物毛利率有必定水准消重，导致盈余程度消重。2021年■■，公司产物归纳毛利率比上年消重1.04%（此中：食物业消重2.37%，电贸易消重0.33%），酿成的因由：一是部门原质料的市集采购代价上涨；二是硒食物营业中部门稻谷为2020年采购的库存原料，采购时的市集行情代价较高■■，导致晋升本期大米产物的实践本钱；三是受疫情影响，招工及用工本钱有必定水准上涨■。

　　6、营运资金增量：营运资金等于交易活动资产减去交易活动欠债。交易活动资产为公司筹划所应用或须要的一齐活动资产■■，席卷需要货泉资金、应收账款、预付账款、存货。交易活动欠债席卷应收账款、预付账款及应付职工薪酬。

　　依据中评协揭晓的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价钱中折现率的测算》，市集希冀酬劳率咱们采取以沪深300指数（全收益）为根蒂，准备年化收益率。经测算，市集希冀酬劳率????为10.69%。

　　5、假设礼众众正在现有束缚办法和程度根蒂上，筹划领域、办法与偏向维持划一。

　　2、公然市集假设：公然市集假设是假定正在市集上营业的资产组，或拟正在市集上营业的资产组，资产营业两边相互名望平等，相互都有获取足够市集音信的机缘和功夫■■，以便于对资产组的功用、用处及其营业代价等做出理智的判定。公然市集假设以资产组正在市集上能够公然营业为根蒂。

　　（一）维系行业开展景遇、市集供求变革、同行业其他可比上市公司的筹划景遇，以及你公司厉重产物的销量及代价颠簸、毛利率变革等身分，外明申诉期交易收入增进、净利润大幅消重的因由及合理性；

　　申诉期公司各季度交易收入、本钱、用度、归属于上市公司股东的净利润、筹划举动发作的现金流量净额比拟情形如下外：

　　1、截至2021岁暮■■，公司正在修工程账面余额2.38亿元，同比增进685.64%■，厉重是属下控司广西南方黑芝麻食物有限公司（以下简称“容县工场”）智能化新工场筹修项目、黑芝麻丸（糕）分娩线改制项目及义乌市润谷食物有限公司分娩线修筑等工程等项目修筑期均正在一年以上■■，随工程进度的推动，正在修工程修筑领域不息扩充，因为资产项目尚未抵达预订可应用状况，不适合正在修工程转入固定资产条款■，导致期末正在修工程余额较2020岁暮大幅扩充■。正在修工程修筑发达情形如下：

　　除对上述实质更改外，《合于南方黑芝麻集团股份有限公司非筹划性资金占用及其他干系资金走动情形专项外明》中的其他实质稳定。本次更改披露的实质详睹公司同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于南方黑芝麻集团股份有限公司非筹划性资金占用及其他干系资金走动情形专项外明》■■。

　　（3）第三季度的净额较大厉重为巩固对客户应收款的跟进，货款接收大幅扩充■■，是以出卖商品、供给劳务收到的现金较大，导致当季度现金流量净额变革较大。

　　本次评估通过对该公司前3年营运资金举行阐发，分手准备其交易活动资产、交易活动欠债占收入、本钱的比例，参照史册数据举行预测。

　　4、依据中邦百姓银行邦度外汇束缚局合于做好疫情防控和经济社会开展金融任事的报告、邦务院合于印发结壮稳住经济一揽子计谋步调的报告和世界稳住经济大盘电视电话聚会，都夸大饱励金融机构尽速放贷，不盲目抽贷、压贷、断贷，各银行机构现正在正在主动放贷■■，而不成以正在此时代压缩、收回存量贷款，是以不存正在因银行收回贷款而以致活动资金省略造成活动性不敷的题目。

　　3、出卖用度：出卖用度厉重为企业为筹划所须要付出的出卖职员薪酬、办公费、广告费等。正在参考企业目前的用度束缚形式及讨论合连束缚职员的条件下预测。

　　（3）购修或者分娩适合血本化条款的资产须要试分娩或者试运转的，正在试分娩结果阐明资产可以平常分娩出及格产物、或者试运转结果阐明资产可以平常运转或者交易时，应该以为该资产仍旧抵达预订可应用或者可出卖状况。依据公司协议的《工程项目束缚轨制》条件，工程项目抵达预订可应用状况确当月，由财政部分和工程修筑部分合连职员合伙编制固定资产入账清单，推行合连审批序次后转入固定资产。转入固定资产后新扩充的适合血本化条款的后续支拨■，按工程单体计入正在修工程，待工程一齐竣事后举行固定资产原值重置。

　　（3）第四时度实行交易收入和归母净利润分手为126,820.95万元、-12,338.69万元。本季为公司产物出卖旺季，收入光鲜比前三个季度扩充，而酿成本季较大耗费较大的厉重因由：一是正在四时度进一步加大“黑养黑”系列矫健产物的市集加入和传播施行力度，市集用度相应增大；二是依据《企业司帐规矩》和公司司帐计谋的合连划定，基于当心性规定，正在本季计提了减值吃亏共4,404.08万元；三是本季确认资产治理吃亏1,628.15万元；四是本季转回递延所得税用度2,108.23万元。

　　依据以上阐发准备，咱们确定用于本次评估的权力希冀回报率，即股权血本本钱为11.20%。

　　本公司及董事会全数成员担保音信披露实质实在凿、正确和完善，没有乌有纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　9．有用践诺假设：假设众众以前年度及当年缔结的合同、条约有用，并能获得践诺。

　　1、出卖收入本钱的预测目标：2022年被评估单元预测收入较2021年消重约20%支配■，厉重为线下牛肉营业及线下-电子修造预测数省略，被评估单元探究到了疫情对公司营业的影响，且因该两项营业2020年、2021年毛利率均较低■，被评估单元正在2022年会做必定的营业调剂，渐渐省略少许毛利率较低的营业，开展少许毛利率较高的营业，故2022年收入本钱预测中，毛利率稍高于2020年及2021年■■。

　　（三）维系你公司现金流情形、改日资金支拨安插与有息欠债到期偿债安插、公司融资渠道和材干等情形■，阐发你公司偿债材干，正在此根蒂上外明你公司是否存正在潜正在的活动性危机和信用违约危机，如是，请敷裕提示危机并外明拟选用的应对步调（如有）。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日正在巨潮资讯网（）揭晓了永拓司帐师事宜所(分外普遍合资)出具的《合于南方黑芝麻集团股份有限公司非筹划性资金占用及其他干系资金走动情形专项外明》（永证专字[2022]第310275号）。

　　（二）外明申诉期内正在修工程转入固定资产的条款、转入是否合规、实时■■，期末正在修工程尚未转入固定资产的因由及合理性。

　　问询三、年报显示，申诉期末你公司正在修工程领域为2.38亿元，与上年同期的0.30亿元比拟■，大幅增进685.64%。此中，新厂筹修项目期末账面余额2.31亿元。